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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实(shi)、准确、完整，没有虚假记载、误导(dao)性陈述或重大遗漏。
特(te)别提(ti)示：
1、本次(ci)符合解除限售条件的激励对象人数为59人；本次(ci)解除限售的限制性股票数量为713,100股，占(zhan)公司目前总股本的0.3492%。
2、本次(ci)解除限售股份的上市流通日(ri)为2025年(nian)02月25日(ri)。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年(nian)02月17日(ri)召开第四届(jie)董事会第三十三次(ci)会议和第四届(jie)监事会第三十三次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年(nian)第三次(ci)临时股东大会的授权和《祥鑫科技股份有限公司2021年(nian)限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等(deng)相关规定，公司办理了2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份的上市流通手续。现将有关事项说明(ming)如下：
一、本次(ci)股权激励计划已(yi)履行的审批程序
1、公司于2021年(nian)09月17日(ri)召开第三届(jie)董事会第二十次(ci)会议和第三届(jie)监事会第十九(jiu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司〈2021年(nian)限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年(nian)限制性股票激励计划实(shi)施考核管理办法〉的议案》等(deng)相关议案；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次(ci)授予激励对象名单进行了核查，认为首次(ci)授予的激励对象符合本次(ci)股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过(guo)巨潮资讯网和公司公告栏(lan)对首次(ci)授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年(nian)09月28日(ri)披露了《监事会关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明(ming)》。
3、公司对本次(ci)股权激励计划的激励对象及内幕(mu)信息知情人在本次(ci)股权激励计划公开披露前6个月内（即(ji)2021年(nian)03月16日(ri)至2021年(nian)09月17日(ri)）买卖公司股票及可转换公司债券(quan)的情况进行了自(zi)查，并于2021年(nian)09月29日(ri)披露了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划内幕(mu)信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券(quan)情况的自(zi)查报告》。
4、公司于2021年(nian)10月08日(ri)召开2021年(nian)第三次(ci)临时股东大会，审议通过(guo)了《关于公司〈2021年(nian)限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年(nian)限制性股票激励计划实(shi)施考核管理办法〉的议案》和《关于提(ti)请股东大会授权董事会办理公司2021年(nian)限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实(shi)施本次(ci)股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日(ri)、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等(deng)。
5、公司于2021年(nian)11月12日(ri)召开第三届(jie)董事会第二十三次(ci)会议和第三届(jie)监事会第二十二次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年(nian)限制性股票激励计划激励对象首次(ci)授予限制性股票的议案》。根据公司2021年(nian)第三次(ci)临时股东大会的授权，董事会确定本次(ci)股权激励计划的限制性股票的首次(ci)授予日(ri)为2021年(nian)11月12日(ri)。公司监事会对调整后的激励对象名单再(zai)次(ci)进行了核实(shi)，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所出具了相应的法律意见书。
6、公司于2021年(nian)11月25日(ri)披露了《关于2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予登记完成的公告》（公告编(bian)号：2021-118），公司完成了本次(ci)股权激励计划的首次(ci)授予登记工(gong)作，首次(ci)授予的限制性股票上市日(ri)期为2021年(nian)11月30日(ri)，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。
7、公司于2022年(nian)09月28日(ri)召开第四届(jie)董事会第六(liu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第六(liu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整2021年(nian)限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年(nian)第三次(ci)临时股东大会的授权，董事会确定本次(ci)股权激励计划的限制性股票的预留授予日(ri)为2022年(nian)09月28日(ri)。公司监事会对本次(ci)授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实(shi)，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所对此(ci)出具了相应的法律意见书。
8、公司于2022年(nian)10月17日(ri)披露了《关于2021年(nian)限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编(bian)号：2022-123），公司完成了本次(ci)股权激励计划的预留授予登记工(gong)作，预留授予的限制性股票上市日(ri)期为2022年(nian)10月19日(ri)，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。
9、公司于2022年(nian)12月21日(ri)召开第四届(jie)董事会第九(jiu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第九(jiu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此(ci)发表了审核意见；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所对此(ci)出具了相应的法律意见书。
10、公司于2023年(nian)01月06日(ri)召开2023年(nian)第一次(ci)临时股东大会，审议通过(guo)了《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已(yi)获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编(bian)号：2023-004）。
11、公司于2023年(nian)03月31日(ri)披露了《关于2021年(nian)限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编(bian)号：2023-019），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳(chou)分公司确认，公司已(yi)完成1名首次(ci)授予激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于2023年(nian)07月14日(ri)召开第四届(jie)董事会第十六(liu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第十六(liu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此(ci)发表了审核意见；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所对此(ci)出具了相应的法律意见书。
13、公司于2023年(nian)07月31日(ri)召开2023年(nian)第三次(ci)临时股东大会，审议通过(guo)了《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已(yi)获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编(bian)号：2023-063）。
14、公司于2023年(nian)09月06日(ri)披露了《关于2021年(nian)限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编(bian)号：2023-069），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳(chou)分公司确认，公司已(yi)完成1名首次(ci)授予激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票的回购注销手续。
15、公司于2023年(nian)10月09日(ri)召开第四届(jie)董事会第十九(jiu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第十九(jiu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所出具了相应的法律意见书。
16、公司于2024年(nian)01月25日(ri)召开第四届(jie)董事会第二十二次(ci)会议和第四届(jie)监事会第二十二次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所出具了相应的法律意见书。
17、公司于2024年(nian)03月14日(ri)召开2024年(nian)第一次(ci)临时股东大会，审议通过(guo)了《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已(yi)获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编(bian)号：2024-017）。
18、公司于2024年(nian)04月03日(ri)披露了《关于2021年(nian)限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编(bian)号：2024-018），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳(chou)分公司确认，公司已(yi)完成4名首次(ci)授予激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票的回购注销手续。
19、公司于2024年(nian)06月07日(ri)召开第四届(jie)董事会第二十七次(ci)会议和第四届(jie)监事会第二十七次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此(ci)发表了审核意见，北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所对此(ci)出具了相应的法律意见书。
20、公司于2024年(nian)06月24日(ri)召开2024年(nian)第二次(ci)临时股东大会，审议通过(guo)了《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已(yi)获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编(bian)号：2024-062）。
21、公司于2024年(nian)08月01日(ri)披露了《关于2021年(nian)限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编(bian)号：2024-066），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳(chou)分公司确认，公司已(yi)完成2名首次(ci)授予激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票的回购注销手续。
22、公司于2024年(nian)10月21日(ri)召开第四届(jie)董事会第三十次(ci)会议和第四届(jie)监事会第三十次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所出具了相应的法律意见书。
23、公司于2025年(nian)02月17日(ri)召开第四届(jie)董事会第三十三次(ci)会议和第四届(jie)监事会第三十三次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所出具了相应的法律意见书。
二、2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明(ming)
（一）首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期届(jie)满
本次(ci)股权激励计划首次(ci)授予限制性股票的第三个限售期为自(zi)首次(ci)授予日(ri)起36个月，首次(ci)授予日(ri)为2021年(nian)11月12日(ri)，上市日(ri)为2021年(nian)11月30日(ri)。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等(deng)相关规定，本次(ci)股权激励计划首次(ci)授予限制性股票的第三个解除限售期已(yi)届(jie)满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为首次(ci)获授限制性股票总数的30%。
（二）首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
综上所述，董事会认为公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已(yi)经成就，根据公司2021年(nian)第三次(ci)临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》等(deng)相关规定办理首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次(ci)解除限售股份的上市流通安排
1、本次(ci)解除限售的限制性股票上市流通日(ri)期为：2025年(nian)02月25日(ri)。
2、本次(ci)符合解除限售条件的激励对象人数为59人；本次(ci)解除限售的限制性股票数量为713,100股，占(zhan)公司目前总股本的0.3492%。具体情况如下：
注：原副总经理陈景斌、刘进军纳入核心(xin)业务（技术）人员计算；上表以公司2025年(nian)01月27日(ri)的总股本204,208,638股为基础进行测(ce)算，具体以解禁时的实(shi)际股本数量为准；若出现总数与各分数值之(zhi)和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
四、本次(ci)实(shi)施的激励计划内容与已(yi)披露的激励计划存在差异情况的说明(ming)
1、公司于2021年(nian)11月12日(ri)召开了第三届(jie)董事会第二十三次(ci)会议和第三届(jie)监事会第二十二次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年(nian)限制性股票激励计划激励对象首次(ci)授予限制性股票的议案》。公司对2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予的激励对象名单和权益授予数量进行了调整；调整后，首次(ci)授予激励对象人数为64人，首次(ci)授予权益数量为2,770,000股。
2、公司于2022年(nian)09月28日(ri)召开了第四届(jie)董事会第六(liu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第六(liu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整2021年(nian)限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于2021年(nian)度(du)利润分配方案已(yi)实(shi)施完毕(bi)，公司董事会对本次(ci)股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为12.73元/股，并向5名激励对象授予预留限制性股票300,000股。
3、公司于2022年(nian)12月21日(ri)召开了第四届(jie)董事会第九(jiu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第九(jiu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年(nian)度(du)利润分配方案已(yi)实(shi)施完毕(bi)，公司董事会对本次(ci)股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为12.73元/股，同时对1名已(yi)离职的激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。
4、公司于2023年(nian)07月14日(ri)召开了第四届(jie)董事会第十六(liu)次(ci)会议和第四届(jie)监事会第十六(liu)次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2022年(nian)度(du)利润分配方案已(yi)实(shi)施完毕(bi)，公司董事会对本次(ci)股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为12.298元/股，同时对1名已(yi)离职的激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票进行回购注销。
5、公司于2024年(nian)01月25日(ri)召开了第四届(jie)董事会第二十二次(ci)会议和第四届(jie)监事会第二十二次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因2名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8,400股，将由公司回购注销。
6、公司于2024年(nian)06月07日(ri)召开第四届(jie)董事会第二十七次(ci)会议和第四届(jie)监事会第二十七次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于调整公司2021年(nian)限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2023年(nian)度(du)利润分配方案已(yi)实(shi)施完毕(bi)，公司董事会对本次(ci)股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为11.698元/股，同时对2名已(yi)离职的激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票进行回购注销。
7、公司于2025年(nian)02月17日(ri)召开第四届(jie)董事会第三十三次(ci)会议和第四届(jie)监事会第三十三次(ci)会议，审议通过(guo)了《关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票的激励对象中有1人因个人原因已(yi)离职（不再(zai)具备激励资格）、在第三个解除限售期个人绩效考核中有21名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）和有7名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），上述29名激励对象所对应的不能解除限售的股份总数为69,900股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等(deng)相关规定，公司将对上述29名激励对象已(yi)获授但尚未解除限售的69,900股限制性股票进行回购注销。
除上述差异之(zhi)外，本次(ci)实(shi)施的激励计划内容与公司2021年(nian)第三次(ci)临时股东大会审议通过(guo)的股权激励计划相关内容一致(zhi)。
五、本次(ci)解除限售后股本结构变动情况
注：本次(ci)解除限售后的股本结构以中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳(chou)分公司最终办理结果为准；若出现总数与各分数值之(zhi)和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
六(liu)、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届(jie)董事会第三十三次(ci)会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第四届(jie)董事会薪酬与考核委员会第十次(ci)会议决议；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届(jie)监事会第三十三次(ci)会议决议；
4、监事会关于公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京市环球（深圳(chou)）律师(shi)事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年(nian)限制性股票激励计划首次(ci)授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之(zhi)法律意见书。
特(te)此(ci)公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2025年(nian)02月20日(ri)