本公司(si)董事会及全体董事保证本公告内(nei)容不存在任何虚假(jia)记载、误(wu)导(dao)性陈述或者重大遗(yi)漏，并对其(qi)内(nei)容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内(nei)容提(ti)示（简称同(tong)正文）

● 截至2025年2月19日，控(kong)股股东复(fu)星高(gao)科技(ji)持(chi)有本公司(si)961,424,455股股份（其(qi)中(zhong)：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至当日本公司(si)股份总数的35.99%。本次解除质押(ya)后(hou)，复(fu)星高(gao)科技(ji)质押(ya)本公司(si)股份数量(liang)的余额为648,300,000股（均(jun)为A股），约占截至当日本公司(si)股份总数的24.27%。

● 截至2025年2月19日，本公司(si)控(kong)股股东复(fu)星高(gao)科技(ji)及其(qi)一致行动人（即复(fu)星高(gao)科技(ji)董监高(gao)、复(fu)星国际有限公司(si)及其(qi)董高(gao)〈包括本公司(si)实际控(kong)制人〉）合计持(chi)有本公司(si)967,812,180股股份（其(qi)中(zhong)：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占截至当日本公司(si)股份总数的36.23%。本次解除质押(ya)后(hou)，复(fu)星高(gao)科技(ji)及其(qi)一致行动人已(yi)质押(ya)本公司(si)股份数量(liang)的余额为648,300,000股（均(jun)为A股），约占截至当日复(fu)星高(gao)科技(ji)及其(qi)一致行动人所持(chi)有本公司(si)股份数的66.99%。

上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)（以下简称“本公司(si)”）于2025年2月20日接到控(kong)股股东上海(hai)复(fu)星高(gao)科技(ji)（集团）有限公司(si)（以下简称“复(fu)星高(gao)科技(ji)”）的通知，其(qi)已(yi)就(jiu)所持(chi)有的本公司(si)部分A股办理解除质押(ya)手续(xu)，具体如下：

一、本次部分股份解除质押(ya)的基本情(qing)况

注：指截至2025年2月19日本公司(si)股份总数（即2,671,326,465股），下同(tong)。

二、控(kong)股股东及其(qi)一致行动人质押(ya)股份数量(liang)余额情(qing)况

截至2025年2月19日，于本次解除质押(ya)后(hou)，复(fu)星高(gao)科技(ji)及其(qi)一致行动人（即复(fu)星高(gao)科技(ji)董监高(gao)、复(fu)星国际有限公司(si)及其(qi)董高(gao)〈包括本公司(si)实际控(kong)制人〉）质押(ya)本公司(si)股份（全部为A股）数量(liang)余额情(qing)况如下：

单位：股

三、本次解除质押(ya)股份是否拟用于后(hou)续(xu)质押(ya)及其(qi)具体情(qing)况

经复(fu)星高(gao)科技(ji)确认，本次解除质押(ya)的股份存在后(hou)续(xu)质押(ya)计划。如复(fu)星高(gao)科技(ji)未来质押(ya)其(qi)所持(chi)有之(zhi)本公司(si)股份，复(fu)星高(gao)科技(ji)将(jiang)根据实际质押(ya)情(qing)况和相(xiang)关法律法规要求及时履行告知义务(wu)，本公司(si)将(jiang)按照相(xiang)关法律法规和股票上市地规则的要求及时履行披(pi)露义务(wu)。

特此(ci)公告。

上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)董事会

二零二五年二月二十日

证券代码：600196 股票简称：复(fu)星医药 编号：临2025-025

上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)

关于对控(kong)股子公司(si)增资

暨(ji)关联交易的公告

本公司(si)董事会及全体董事保证本公告内(nei)容不存在任何虚假(jia)记载、误(wu)导(dao)性陈述或者重大遗(yi)漏，并对其(qi)内(nei)容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内(nei)容提(ti)示

●交易概述：

控(kong)股子公司(si)复(fu)星健(jian)康拟出资人民币(bi)3,000万元认缴其(qi)控(kong)股子公司(si)上海(hai)卓尔荟等值新增注册资本，上海(hai)卓尔荟的其(qi)他三方股东均(jun)放弃(qi)优先认购权。本次增资完成后(hou)，复(fu)星健(jian)康持(chi)有上海(hai)卓尔荟的股权比例将(jiang)由57.5363%增至67.1872%。

由于上海(hai)卓尔荟其(qi)他股东中(zhong)的星双健(jian)投资、复(fu)星健(jian)控(kong)的直接或间接控(kong)股股东与本公司(si)控(kong)股股东同(tong)为复(fu)星高(gao)科技(ji)，根据上证所《上市规则》的规定(ding)，星双健(jian)投资、复(fu)星健(jian)控(kong)均(jun)构成本公司(si)的关联方，本次增资构成本公司(si)的关联交易。

●本次增资不构成《上市公司(si)重大资产重组管理办法》规定(ding)的重大资产重组。

●本次增资已(yi)经本公司(si)第九届(jie)董事会第七十一次会议审议通过，无需提(ti)请股东会批准。

一、交易概述

2025年2月20日，本公司(si)控(kong)股子公司(si)复(fu)星健(jian)康与上海(hai)卓尔荟及其(qi)另外(wai)三方股东（即星双健(jian)投资、复(fu)星健(jian)控(kong)和卓也健(jian)康，下同(tong)）签订《增资协议》，复(fu)星健(jian)康拟出资人民币(bi)3,000万元认缴上海(hai)卓尔荟等值新增注册资本，其(qi)他股东均(jun)放弃(qi)优先认购权。

本次增资适用的标(biao)的公司(si)投前估值为人民币(bi)10,200万元，系基于《资产评估报告》所载截至2024年10月31日标(biao)的公司(si)的股东全部权益(yi)价值的评估值，经相(xiang)关各方协商确定(ding)。

上海(hai)卓尔荟系一家为中(zhong)高(gao)端人士提(ti)供一站式健(jian)康服(fu)务(wu)的营利性医疗机构，主要通过引进国内(nei)外(wai)优质医疗资源，提(ti)供体检、全科、专科门(men)诊等医疗服(fu)务(wu)。本次增资款项将(jiang)主要用于上海(hai)卓尔荟的日常(chang)运营以及学(xue)科、品牌(pai)及营销体系建(jian)设等。

本次增资完成后(hou)，上海(hai)卓尔荟的注册资本将(jiang)由人民币(bi)10,200万元增至13,200万元，其(qi)中(zhong)：复(fu)星健(jian)康持(chi)有上海(hai)卓尔荟的股权比例将(jiang)由57.5363%增至67.1872%。本次增资前后(hou)，上海(hai)卓尔荟均(jun)为本集团合并报表子公司(si)。

复(fu)星健(jian)康拟以自筹(chou)资金支付本次增资款项，并将(jiang)基于标(biao)的公司(si)资金需求依约分期实缴。

由于上海(hai)卓尔荟其(qi)他股东中(zhong)的星双健(jian)投资、复(fu)星健(jian)控(kong)的直接或间接控(kong)股股东与本公司(si)的控(kong)股股东同(tong)为复(fu)星高(gao)科技(ji)，根据上证所《上市规则》的规定(ding)，星双健(jian)投资、复(fu)星健(jian)控(kong)均(jun)构成本公司(si)的关联方，本次增资构成本公司(si)的关联交易。

本次增资已(yi)经复(fu)星医药第九届(jie)董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相(xiang)关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘(pan)东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其(qi)余5名董事（包括4名独立非执行董事）参(can)与表决并一致通过。在提(ti)请董事会审议前，相(xiang)关事项已(yi)经独立非执行董事专门(men)会议事前认可。

至本次关联交易止，过去12个月内(nei)，（1）除已(yi)单独或累计披(pi)露的关联交易外(wai)，本集团与同(tong)一关联人之(zhi)间发生的关联交易、与不同(tong)关联人之(zhi)间交易类别相(xiang)关的关联交易均(jun)未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司(si)股东净资产绝(jue)对值的0.5%；（2）除已(yi)经股东（大）会批准及根据相(xiang)关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之(zhi)关联交易外(wai)，本集团与同(tong)一关联人之(zhi)间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司(si)股东净资产绝(jue)对值的5%、本集团与不同(tong)关联人之(zhi)间交易类别相(xiang)关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司(si)股东净资产绝(jue)对值的5%，本次关联交易无需提(ti)请本公司(si)股东会批准。

本次增资不构成《上市公司(si)重大资产重组管理办法》规定(ding)的重大资产重组。

二、标(biao)的公司(si)的基本情(qing)况

1、基本情(qing)况

上海(hai)卓尔荟成立于2018年1月，注册地为上海(hai)市，法定(ding)代表人为张宁华先生。上海(hai)卓尔荟的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器(qi)械(xie)、服(fu)装(zhuang)鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜(jing)、日用百货的销售，验光、配镜(jing)、眼镜(jing)修理，营养健(jian)康咨询服(fu)务(wu)，家政服(fu)务(wu)，会务(wu)服(fu)务(wu)，翻译服(fu)务(wu)，自有设备租赁，电子商务(wu)（不得从事增值电信(xin)、金融业务(wu)），从事货物及技(ji)术(shu)的进出口业务(wu)，食品销售。

本次增资前后(hou)，上海(hai)卓尔荟的股权结构如下：

单位：人民币(bi) 万元

2、主要业务(wu)

上海(hai)卓尔荟系一家为中(zhong)高(gao)端人士提(ti)供一站式健(jian)康服(fu)务(wu)的营利性医疗机构，主要通过引进国内(nei)外(wai)优质医疗资源，提(ti)供体检、全科、专科门(men)诊等医疗服(fu)务(wu)。上海(hai)卓尔荟目前仍处于发展(zhan)投入期，本次增资款项将(jiang)主要用于其(qi)日常(chang)运营以及学(xue)科、品牌(pai)及营销体系建(jian)设等。

3、主要财务(wu)数据

经上会会计师(shi)事务(wu)所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，上海(hai)卓尔荟的总资产为人民币(bi)7,122万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)1,922万元、负债总额为人民币(bi)5,200万元；2022年，上海(hai)卓尔荟实现营业收入人民币(bi)5,261万元、税前利润人民币(bi)-1,029万元、净利润人民币(bi)-1,029万元。

经上会会计师(shi)事务(wu)所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，上海(hai)卓尔荟的总资产为人民币(bi)6,709万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)932万元、负债总额为人民币(bi)5,777万元；2023年，上海(hai)卓尔荟实现营业收入人民币(bi)8,426万元、税前利润人民币(bi)-990万元、净利润人民币(bi)-990万元。

根据上海(hai)卓尔荟管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年10月31日，上海(hai)卓尔荟的总资产为人民币(bi)5,385万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)-401万元、负债总额为人民币(bi)5,786万元；2024年1至10月，上海(hai)卓尔荟实现营业收入人民币(bi)5,176万元、税前利润人民币(bi)-1,326万元、净利润人民币(bi)-1,333万元。

三、本次增资的定(ding)价情(qing)况

本次增资前，标(biao)的公司(si)的注册资本为人民币(bi)10,200万元；截至本公告日期（即2025年2月20日，下同(tong)），该等注册资本已(yi)获全额实缴。本次增资由复(fu)星健(jian)康出资人民币(bi)3,000万元认缴标(biao)的公司(si)等值新增注册资本，适用的投前估值为人民币(bi)10,200万元，系基于金证（上海(hai)）资产评估有限公司(si)（具备证券期货相(xiang)关业务(wu)评估资格）出具的《资产评估报告》所载标(biao)的公司(si)截至2024年10月31日（即评估基准日）的股东全部权益(yi)价值的评估值，经相(xiang)关各方协商确定(ding)。

本次评估基于截至评估基准日标(biao)的公司(si)的管理层报表（未经审计），分别采用市场法和收益(yi)法对标(biao)的公司(si)的股东全部权益(yi)价值进行评估，并采纳市场法评估结果(guo)作为评估结论。

考虑到标(biao)的公司(si)系处于发展(zhan)阶段的营利性医疗机构，营业收入规模对其(qi)市场占有率及未来发展(zhan)的基础具有重要意义，故其(qi)企(qi)业整体价值与营业收入密切相(xiang)关，因(yin)此(ci)本次评估采用企(qi)业整体价值与营业收入比率（即EV/S倍数）作为本次市场法估值的主要分析(xi)指标(biao)，并按如下公式计算(suan)股东全部权益(yi)价值：

股东全部权益(yi)价值 = 企(qi)业整体价值 - 少数股东权益(yi)价值 - 经营性净负债价值 + 非经营性资产及负债价值

其(qi)中(zhong)：

企(qi)业整体价值=评估基准日前最近一年的营业收入×经修正后(hou)的EV/S倍数均(jun)值

经营性净负债价值=付息债务(wu)价值-货币(bi)资金价值

本次评估过程中(zhong)，基于评估基准日前2年内(nei)公开市场可查询的国内(nei)医疗服(fu)务(wu)行业的全部交易案例，剔除了(le)公开市场信(xin)息不全面或财务(wu)数据披(pi)露不完整的案例，最终选取了(le)与标(biao)的公司(si)在业务(wu)结构、经营模式等方面具有相(xiang)对可比性的5家营利性医疗机构标(biao)的作为可比公司(si)，详情(qing)如下：

单位：人民币(bi) 万元

注：除可比公司(si)该次交易对应的企(qi)业整体价值基于“股东全部权益(yi)价值=企(qi)业整体价值-少数股东权益(yi)价值-经营性净负债价值＋非经营性资产及负债价值”计算(suan)外(wai)，其(qi)他数据来源为相(xiang)关收购方的公开信(xin)息。

经修正后(hou)相(xiang)关可比公司(si)的EV/S倍数如下：

上述可比公司(si)EV/S倍数的修正过程乃基于分析(xi)可比公司(si)和标(biao)的公司(si)的主要差异因(yin)素(su)（其(qi)中(zhong)主要包括相(xiang)关的交易日期、交易情(qing)况、发展(zhan)阶段、偿债能力、营运能力、盈利能力等）建(jian)立指标(biao)修正体系，将(jiang)可比公司(si)与标(biao)的公司(si)的相(xiang)关财务(wu)数据和经营指标(biao)进行比较，并对主要差异因(yin)素(su)进行量(liang)化调整。

根据市场法评估，截至评估基准日，标(biao)的公司(si)股东全部权益(yi)价值的评估结果(guo)为人民币(bi)10,251万元，计算(suan)如下：

标(biao)的公司(si)股东全部权益(yi)价值的评估结果(guo)=企(qi)业整体价值（即2023年营业收入× 经修正后(hou)的EV/S倍数均(jun)值）-少数股东权益(yi)价值-经营性净负债价值（即付息债务(wu)价值-货币(bi)资金价值）+非经营性资产及负债价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人民币(bi) 万元，取整）

四、标(biao)的公司(si)其(qi)他股东的基本情(qing)况

1、星双健(jian)投资

星双健(jian)投资成立于2014年7月，注册地为上海(hai)市，法定(ding)代表人为陈育骏先生。星双健(jian)投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企(qi)业管理咨询、商务(wu)信(xin)息咨询、房地产咨询（以上咨询均(jun)除经纪），财务(wu)咨询（不得从事代理记账），健(jian)康管理咨询（不得从事诊疗活(huo)动、心理咨询），市场营销策划，会务(wu)服(fu)务(wu)，物业管理。

截至本公告日期，星双健(jian)投资的注册资本为人民币(bi)12,000万元，上海(hai)助(zhu)立投资有限公司(si)（系复(fu)星高(gao)科技(ji)之(zhi)控(kong)股子公司(si)）持(chi)有其(qi)100%的股权，郭(guo)广昌先生为其(qi)实际控(kong)制人。

经上海(hai)德(de)义致远会计师(shi)事务(wu)所（普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，星双健(jian)投资的总资产为人民币(bi)54,673万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)-10,426万元、负债总额为人民币(bi)65,099万元；2023年，星双健(jian)投资实现营业收入人民币(bi)0元、净利润人民币(bi)-1,290万元。

根据星双健(jian)投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，星双健(jian)投资的总资产为人民币(bi)54,089万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)-10,680万元、负债总额为人民币(bi)64,769万元；2024年1至9月，星双健(jian)投资实现营业收入人民币(bi)0元、净利润人民币(bi)-255万元。

由于星双健(jian)投资的间接控(kong)股股东与本公司(si)的控(kong)股股东同(tong)为复(fu)星高(gao)科技(ji)，根据上证所《上市规则》，星双健(jian)投资构成本公司(si)的关联方。

2、复(fu)星健(jian)控(kong)

复(fu)星健(jian)控(kong)成立于2014年3月，注册地为上海(hai)市，法定(ding)代表人为陈启宇先生。复(fu)星健(jian)控(kong)的经营范围包括健(jian)康产业投资管理，健(jian)康管理咨询，养老产业投资管理，商务(wu)咨询，市场信(xin)息咨询与调查（不得从事社(she)会调查、社(she)会调研(yan)、民意调查、民意测验），电子商务(wu)（不得从事金融业务(wu)）。

截至本公告日期，复(fu)星健(jian)控(kong)的注册资本为人民币(bi)10,000万元，复(fu)星高(gao)科技(ji)持(chi)有其(qi)100%股权，郭(guo)广昌先生为其(qi)实际控(kong)制人。

经上海(hai)一众会计师(shi)事务(wu)所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复(fu)星健(jian)控(kong)的总资产为人民币(bi)47,294万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)-4,877万元、负债总额为人民币(bi)52,170万元；2023年，复(fu)星健(jian)控(kong)实现营业收入人民币(bi)0元、净利润人民币(bi)-14,021万元。

根据复(fu)星健(jian)控(kong)的管理层报表（单体口径，未经审计），截至2024年9月30日，复(fu)星健(jian)控(kong)的总资产为人民币(bi)63,814万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)6,925万元、负债总额为人民币(bi)56,889万元；2024年1至9月，复(fu)星健(jian)控(kong)实现营业收入人民币(bi)0元、净利润人民币(bi)62万元。

由于复(fu)星健(jian)控(kong)与本公司(si)的控(kong)股股东同(tong)为复(fu)星高(gao)科技(ji)，根据上证所《上市规则》，复(fu)星健(jian)控(kong)构成本公司(si)的关联方。

3、卓也健(jian)康

卓也健(jian)康成立于2020年12月，注册地为上海(hai)市，执行事务(wu)合伙人为张宁华先生。卓也健(jian)康系标(biao)的公司(si)的管理层持(chi)股平台。卓也健(jian)康的经营范围包括一般项目：健(jian)康咨询服(fu)务(wu)（不含诊疗服(fu)务(wu)）；生物、医学(xue)、生物科技(ji)领域内(nei)的技(ji)术(shu)开发、技(ji)术(shu)转让、技(ji)术(shu)咨询、技(ji)术(shu)服(fu)务(wu)；会务(wu)服(fu)务(wu)；展(zhan)览展(zhan)示服(fu)务(wu)；企(qi)业形象策划；企(qi)业管理咨询；市场营销策划。

截至本公告日期，卓也健(jian)康获认缴财产份额为人民币(bi)67万元，已(yi)获全额实缴，其(qi)股权结构如下：

单位：人民币(bi) 万元

根据卓也健(jian)康管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，卓也健(jian)康的总资产为人民币(bi)67万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)67万元、负债总额为人民币(bi)0.01万元；2023年，卓也健(jian)康实现营业收入人民币(bi)0元、净利润人民币(bi)-0.04万元。

根据卓也健(jian)康管理层报表（未经审计），截至2024年9月30日，卓也健(jian)康的总资产为人民币(bi)67万元、所有者权益(yi)为人民币(bi)67万元、负债总额为人民币(bi)0.01万元；2024年1至9月，卓也健(jian)康实现营业收入人民币(bi)0元、净利润人民币(bi)-0.02万元。

五、《增资协议》的主要内(nei)容

1、本次增资

标(biao)的公司(si)本次新增注册资本人民币(bi)3,000万元全部由复(fu)星健(jian)康以现金认缴，其(qi)他三方股东均(jun)放弃(qi)对本次新增注册资本的优先认购权。

2、本次增资完成后(hou)，标(biao)的公司(si)的注册资本将(jiang)增加至人民币(bi)13,200万元，股东的认缴出资额和持(chi)股比例如下：

单位：人民币(bi) 万元

3、付款安排(pai)

复(fu)星健(jian)康应依约将(jiang)本次增资款项支付至标(biao)的公司(si)指定(ding)账户，具体如下：

（1）第一期增资款人民币(bi)1,000万元，于本协议生效(xiao)后(hou)的60个自然日内(nei)支付；

（2）第二期增资款人民币(bi)1,000万元，不晚于2026年12月31日支付；

（3）第三期增资款人民币(bi)1,000万元，不晚于2027年12月31日支付。

4、其(qi)他交易安排(pai)

（1）本次增资完成后(hou)，所有股东应根据其(qi)届(jie)时对标(biao)的公司(si)的实缴股权比例享有和承担所有者权益(yi)及所产生的利润和损失；

（2）标(biao)的公司(si)应于本协议生效(xiao)后(hou)的30个工作日内(nei)完成与本次增资相(xiang)关的工商变更登记手续(xu)。

5、适用法律及争议解决

（1）本协议的签署、交付、履行、终止及争议解决均(jun)适用中(zhong)华人民共和国法律并据其(qi)解释。

（2）因(yin)本协议引起的任何争议，首先应由各方协商解决；协商不成的，由标(biao)的公司(si)住所地人民法院管辖。

6、生效(xiao)

本协议自签署日起生效(xiao)。

六(liu)、本次增资的目的及对上市公司(si)的影响

本次增资款项将(jiang)主要用于上海(hai)卓尔荟的日常(chang)运营以及学(xue)科、品牌(pai)及营销体系建(jian)设等。

本次增资完成后(hou)，上海(hai)卓尔荟的注册资本将(jiang)由人民币(bi)10,200万元增至13,200万元，其(qi)中(zhong)：复(fu)星健(jian)康持(chi)有上海(hai)卓尔荟的股权比例将(jiang)由57.5363%增至67.1872%。本次增资前后(hou)，上海(hai)卓尔荟均(jun)为本集团合并报表子公司(si)。

七、本次增资应当履行的审议程序

本次增资已(yi)经复(fu)星医药第九届(jie)董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相(xiang)关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘(pan)东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其(qi)余5名董事（包括4名独立非执行董事）参(can)与表决并一致通过。在提(ti)请董事会审议前，相(xiang)关事项已(yi)经独立非执行董事专门(men)会议事前认可。

本次增资无需提(ti)请本公司(si)股东会批准。

八、历史关联交易

（一）除本次关联交易外(wai)，本公告日前12个月内(nei)，本集团与郭(guo)广昌先生所控(kong)制的其(qi)他企(qi)业之(zhi)间发生的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日，控(kong)股子公司(si)佛山(shan)复(fu)星禅医与关联方星双健(jian)投资签订股权转让协议，佛山(shan)复(fu)星禅医拟出资人民币(bi)13.1146万元受(shou)让星双健(jian)投资持(chi)有的佛山(shan)市星莲护理院有限公司(si)49%的股权。截至本公告日期，该转让已(yi)完成工商变更登记。

2、2024年12月11日，控(kong)股子公司(si)宁波复(fu)瀛与关联方复(fu)星高(gao)科技(ji)签订转让协议，宁波复(fu)瀛拟分别出资人民币(bi)9,092万元、2,500万元、2,450万元受(shou)让复(fu)星高(gao)科技(ji)已(yi)认缴的南京基金份额人民币(bi)20,000万元（其(qi)中(zhong)已(yi)实缴人民币(bi)11,000万元）、大连星未来基金份额人民币(bi)5,000万元（其(qi)中(zhong)已(yi)实缴人民币(bi)2,500万元）、苏州天使基金份额人民币(bi)4,400万元（其(qi)中(zhong)已(yi)实缴人民币(bi)2,450万元）。该等转让完成后(hou)，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将(jiang)分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。

（二）2024年1月至2024年11月期间，本集团与郭(guo)广昌先生所控(kong)制的其(qi)他企(qi)业之(zhi)间的日常(chang)关联交易如下：

单位：人民币(bi) 万元

（三）除本次关联交易及前述与郭(guo)广昌先生所控(kong)制的其(qi)他企(qi)业之(zhi)间发生的交易类别相(xiang)关的交易外(wai)，本公告日期前12个月内(nei)，本集团与不同(tong)关联人之(zhi)间发生的交易类别相(xiang)关的关联交易主要包括：

1、2024年3月21日，控(kong)股子公司(si)复(fu)锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参(can)股企(qi)业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技(ji)有限公司(si)投资协议》，星丝奕拟进行天使轮(lun)融资（其(qi)中(zhong)包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币(bi)4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币(bi)100万元），复(fu)锐天津作为星丝奕本轮(lun)融资前的存续(xu)股东之(zhi)一（本轮(lun)融资前持(chi)有星丝奕10.40%的股权），放弃(qi)行使就(jiu)本轮(lun)融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

2、2024年7月19日，控(kong)股子公司(si)复(fu)星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复(fu)星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复(fu)星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复(fu)星凯特享有的等值2,850万美元存续(xu)债权本金转股等值新增注册资本对复(fu)星凯特进行同(tong)比例增资。截至本公告日期，该增资已(yi)完成工商变更登记。

3、2024年7月20日，控(kong)股子公司(si)重庆(qing)药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司(si)之(zhi)A+轮(lun)增资协议》等，星济生物拟进行A+轮(lun)融资（其(qi)中(zhong)包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币(bi)3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币(bi)540.12万元），重庆(qing)药友作为星济生物本轮(lun)融资前的存续(xu)股东之(zhi)一（本轮(lun)融资前持(chi)有星济生物19.44%的股权），放弃(qi)行使就(jiu)本轮(lun)融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

4、2024年7月31日，控(kong)股子公司(si)/企(qi)业上海(hai)复(fu)拓、苏州天使基金与普灵(ling)生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵(ling)生物医药（深圳）有限公司(si)之(zhi)A-2轮(lun)增资认购协议》，普灵(ling)生物拟进行A-2轮(lun)二期融资（其(qi)中(zhong)包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币(bi)3,000万元认缴普灵(ling)生物新增注册资本人民币(bi)2,192,982.44元），上海(hai)复(fu)拓、苏州天使基金作为普灵(ling)生物本期融资前的存续(xu)股东之(zhi)一（本期融资前分别持(chi)有普灵(ling)生物10.00%、2.60%的股权），均(jun)放弃(qi)行使就(jiu)本期融资项下普灵(ling)生物新增注册资本所享有的优先认购权。

5、2024年8月12日，控(kong)股企(qi)业苏州天使基金与海(hai)量(liang)医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海(hai)海(hai)量(liang)医药科技(ji)有限公司(si)之(zhi)增资协议》，拟共同(tong)对海(hai)量(liang)医药进行增资，其(qi)中(zhong)：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币(bi)1,000万元、5,000万元认缴海(hai)量(liang)医药新增注册资本人民币(bi)6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后(hou)，苏州天使基金持(chi)有海(hai)量(liang)医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已(yi)完成工商变更登记。

6、2024年8月27日，控(kong)股子公司(si)复(fu)星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复(fu)星安特金投资项目的跟投安排(pai)协议》等（以下简称“复(fu)星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币(bi)68.6489元/注册资本的单价受(shou)让复(fu)星医药产业持(chi)有的人民币(bi)9.6870万元复(fu)星安特金注册资本（其(qi)中(zhong)包括本公司(si)6名董事/高(gao)级管理人员拟共计出资人民币(bi)335万元通过跟投平台受(shou)让对应合计人民币(bi)4.88万元复(fu)星安特金注册资本）。同(tong)日，经本公司(si)董事会及控(kong)股子公司(si)复(fu)星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复(fu)星安特金第一期股权激励(li)计划（以下简称“复(fu)星安特金首期激励(li)计划”）。根据该计划，复(fu)星安特金拟向激励(li)对象授出期权，该等期权如获全部行权后(hou)对应复(fu)星安特金新增注册资本人民币(bi)282.5366万元（其(qi)中(zhong)包括本公司(si)6名董事/高(gao)级管理人员可于获授期权全部归属后(hou)以共计约人民币(bi)1,435.82万元行权以间接持(chi)有对应合计人民币(bi)69.6998万元复(fu)星安特金注册资本）。

截至本公告日期，复(fu)星安特金跟投已(yi)完成工商变更登记、复(fu)星安特金首期激励(li)计划（除预留(liu)部分外(wai)）已(yi)完成期权授出。

7、2024年8月30日，包括本公司(si)控(kong)股子公司(si)/企(qi)业苏州星晨创业投资合伙企(qi)业（有限合伙）、宁波复(fu)瀛在内(nei)的苏州基金全体合伙人签订《苏州复(fu)健(jian)星熠创业投资合伙企(qi)业（有限合伙）有限合伙合同(tong)之(zhi)补充协议》，苏州吴中(zhong)经济技(ji)术(shu)开发区投资评审中(zhong)心（系苏州基金时任LP之(zhi)一）拟将(jiang)对苏州基金的认缴出资份额由人民币(bi)8,000万元减少至6,000万元；宁波复(fu)瀛（同(tong)为苏州基金时任LP之(zhi)一）拟将(jiang)对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币(bi)32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币(bi)2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已(yi)完成工商变更登记。

8、2024年10月29日，因(yin)关联方李胜利先生已(yi)辞去复(fu)星健(jian)康董事职务(wu)，本公司(si)董事会批准根据2022年2月已(yi)采纳的《上海(hai)复(fu)星健(jian)康科技(ji)（集团）有限公司(si)董事及核心管理人员股权激励(li)计划》以人民币(bi)156.5659万元回购李胜利先生已(yi)获授但尚未归属的对应人民币(bi)150万元复(fu)星健(jian)康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚待工商变更登记。

9、2024年11月22日，本公司(si)董事会批准根据健(jian)嘉康复(fu)股权激励(li)计划，由健(jian)嘉康复(fu)以当日为授予日、以人民币(bi)1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司(si)董事/高(gao)级管理人员）授出合计对应人民币(bi)200万元健(jian)嘉康复(fu)注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。

10、根据2024年11月29日包括控(kong)股子公司(si)复(fu)星医药产业在内(nei)的16方投资人与ASC中(zhong)国及其(qi)控(kong)股股东ASC International, Inc.（其(qi)股东包括本公司(si)关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中(zhong)国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复(fu)星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同(tong)认购ASC共计6,115,229美元可转债，其(qi)中(zhong)：复(fu)星医药产业拟认购ASC中(zhong)国等值200万美元的可转债、并可于约定(ding)条件达成后(hou)将(jiang)其(qi)转换为ASC开曼之(zhi)股权。截至本公告日期，该可转债已(yi)完成认购。

11、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司(si)控(kong)股子公司(si)复(fu)星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同(tong)比例返还对应的实缴出资，其(qi)中(zhong)：复(fu)星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已(yi)完成交割。

九、备查文件

1、第九届(jie)董事会第七十一次会议决议

2、第九届(jie)董事会独立非执行董事专门(men)会议2025年第一次会议决议

3、《增资协议》

4、《资产评估报告》

十、释义

特此(ci)公告。

上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)

董事会

二零二五年二月二十日

证券代码：600196 股票简称：复(fu)星医药 编号：临2025-026

上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)

关于为控(kong)股子公司(si)提(ti)供担保的进展(zhan)公告

本公司(si)董事会及全体董事保证本公告内(nei)容不存在任何虚假(jia)记载、误(wu)导(dao)性陈述或者重大遗(yi)漏，并对其(qi)内(nei)容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内(nei)容提(ti)示（简称同(tong)正文）

●本次担保及相(xiang)应反担保：

1、由本公司(si)为控(kong)股子公司(si)复(fu)星健(jian)康向星展(zhan)银行申请的融资项下债务(wu)提(ti)供最高(gao)额连带责任保证担保，该等债务(wu)不超过人民币(bi)5,000万元。由于复(fu)星健(jian)康股东之(zhi)一的宁波砺定(ding)系复(fu)星健(jian)康股权激励(li)计划的持(chi)股平台，其(qi)股东宁波砺星、宁波砺坤（均(jun)为员工参(can)与激励(li)计划的间接持(chi)股平台）已(yi)分别质押(ya)各自持(chi)有的宁波砺定(ding)8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提(ti)供反担保。

2、由控(kong)股子公司(si)复(fu)宏(hong)汉霖为其(qi)控(kong)股子公司(si)汉霖制药向上海(hai)农商行申请的人民币(bi)5,000万元流动资金贷款提(ti)供连带责任保证担保。

●实际为被担保方提(ti)供的担保金额：

截至2025年2月20日，包括本次担保在内(nei)，本集团实际为复(fu)星健(jian)康担保金额折合人民币(bi)约201,574万元、为汉霖制药担保金额为人民币(bi)115,653万元。

●截至2025年2月20日，本集团无逾期担保事项。

一、概述

（一）本次担保的基本情(qing)况

1、2025年2月20日，上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)（以下简称“本公司(si)”）与星展(zhan)银行（中(zhong)国）有限公司(si)上海(hai)分行（以下简称“星展(zhan)银行”）签订《最高(gao)额保证合同(tong)》（以下简称“《保证合同(tong)一》”），由本公司(si)为控(kong)股子公司(si)上海(hai)复(fu)星健(jian)康科技(ji)（集团）有限公司(si)（以下简称“复(fu)星健(jian)康”）于2024年12月20日至2029年12月19日期间与星展(zhan)银行所签订的融资主合同(tong)项下债务(wu)提(ti)供最高(gao)额连带责任保证，该等债务(wu)不超过人民币(bi)5,000万元。

由于复(fu)星健(jian)康股东之(zhi)一的宁波砺定(ding)企(qi)业管理合伙企(qi)业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定(ding)”）系复(fu)星健(jian)康股权激励(li)计划的持(chi)股平台，其(qi)股东宁波梅山(shan)保税港区砺星企(qi)业管理合伙企(qi)业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山(shan)保税港区砺坤企(qi)业管理合伙企(qi)业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均(jun)为员工参(can)与激励(li)计划的间接持(chi)股平台）已(yi)分别质押(ya)各自持(chi)有的宁波砺定(ding)8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提(ti)供反担保。

2、2025年2月20日，控(kong)股子公司(si)上海(hai)复(fu)宏(hong)汉霖生物制药有限公司(si)（以下简称“汉霖制药”）与上海(hai)农村商业银行股份有限公司(si)嘉定(ding)支行（以下简称“上海(hai)农商行”）签订《流动资金借款合同(tong)》，由汉霖制药向上海(hai)农商行申请人民币(bi)5,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年2月21日起至2026年2月20日止（具体以借款凭证记载为准）。同(tong)日，控(kong)股子公司(si)上海(hai)复(fu)宏(hong)汉霖生物技(ji)术(shu)股份有限公司(si)（系汉霖制药之(zhi)直接控(kong)股股东，以下简称“复(fu)宏(hong)汉霖”）与上海(hai)农商行签订《保证合同(tong)》（以下简称“《保证合同(tong)二》”），由复(fu)宏(hong)汉霖为汉霖制药的上述贷款提(ti)供连带责任保证担保。

（二）担保事项已(yi)履行的内(nei)部决策程序

本公司(si)2023年度股东大会审议通过了(le)关于本集团（即本公司(si)及控(kong)股子公司(si)/单位，下同(tong)）续(xu)展(zhan)及新增担保额度的议案，同(tong)意本集团续(xu)展(zhan)及新增担保额度不超过等值人民币(bi)3,520,000万元（包括本公司(si)为控(kong)股子公司(si)、控(kong)股子公司(si)为其(qi)他控(kong)股子公司(si)提(ti)供担保；注：控(kong)股子公司(si)指全资及非全资控(kong)股子公司(si)/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控(kong)股子公司(si)/单位〉）；同(tong)时，授权本公司(si)管理层及/或其(qi)授权人士在报经批准的上述担保额度内(nei)，根据实际经营需要，确定(ding)、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效(xiao)期自2023年度股东大会通过之(zhi)日（即2024年6月26日）起至本公司(si)2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之(zhi)日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内(nei)。

二、被担保方基本情(qing)况

（一）复(fu)星健(jian)康

1、注册地：上海(hai)市

2、法定(ding)代表人：陈玉卿

3、注册资本：人民币(bi)530,435万元

4、成立日期：2010年12月28日

5、经营范围：一般项目：从事健(jian)康科技(ji)领域内(nei)的技(ji)术(shu)开发、技(ji)术(shu)咨询、技(ji)术(shu)服(fu)务(wu)、技(ji)术(shu)转让,从事医疗卫生行业及其(qi)相(xiang)关领域（医疗保健(jian)业、医疗教育业）的投资,接受(shou)医疗卫生机构委托从事医院管理，提(ti)供医院管理咨询（除经纪）。

6、股东及持(chi)股情(qing)况：本公司(si)及宁波砺定(ding)合计持(chi)有其(qi)100%的股权。

7、近期财务(wu)数据：

经上会会计师(shi)事务(wu)所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复(fu)星健(jian)康的总资产为人民币(bi)766,083万元、股东权益(yi)为人民币(bi)278,311万元、负债总额为人民币(bi)487,772万元；2023年，复(fu)星健(jian)康实现营业收入人民币(bi)13,088万元、净利润人民币(bi)-14,458万元。

根据复(fu)星健(jian)康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复(fu)星健(jian)康的总资产为人民币(bi)788,104万元、股东权益(yi)为人民币(bi)424,131万元、负债总额为人民币(bi)363,973万元；2024年1至9月，复(fu)星健(jian)康实现营业收入人民币(bi)12,441万元、净利润人民币(bi)-5,987万元。

（二）汉霖制药

1、注册地：上海(hai)市

2、法定(ding)代表人：朱(zhu)俊

3、注册资本：人民币(bi)74,000万元

4、成立日期：2014年6月26日

5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器(qi)械(xie)经营；一般项目：技(ji)术(shu)服(fu)务(wu)、技(ji)术(shu)开发、技(ji)术(shu)咨询、技(ji)术(shu)交流、技(ji)术(shu)转让、技(ji)术(shu)推广，货物进出口，技(ji)术(shu)进出口，专用化学(xue)产品销售（不含危险化学(xue)品），仪器(qi)仪表销售，第一类医疗器(qi)械(xie)销售，第二类医疗器(qi)械(xie)销售。

6、股东及持(chi)股情(qing)况：复(fu)宏(hong)汉霖持(chi)有其(qi)100%的股权。

7、近期财务(wu)数据：

经安永华明会计师(shi)事务(wu)所（特殊普通合伙）上海(hai)分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币(bi)462,601万元、股东权益(yi)为人民币(bi)113,844万元、负债总额为人民币(bi)348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币(bi)463,282万元、净利润人民币(bi)39,354万元。

根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币(bi)458,547万元、股东权益(yi)为人民币(bi)160,744万元、负债总额为人民币(bi)297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币(bi)251,017万元、净利润人民币(bi)47,591万元。

三、担保文件的主要内(nei)容

（一）《保证合同(tong)一》

1、由本公司(si)为复(fu)星健(jian)康向星展(zhan)银行申请的融资项下债务(wu)提(ti)供连带责任保证担保，该等债务(wu)不超过人民币(bi)5,000万元。

2、保证方式：无条件和不可撤销的最高(gao)额连带责任保证。

3、保证范围：复(fu)星健(jian)康依约应向星展(zhan)银行偿还/支付的债务(wu)本金、利息及其(qi)他应付费用等。

4、保证期间：自《保证合同(tong)一》签署之(zhi)日起至主合同(tong)项下债务(wu)到期日/提(ti)前到期日/提(ti)前终止日届(jie)满之(zhi)后(hou)三年止。

5、生效(xiao)：《保证合同(tong)一》自2025年2月20日起生效(xiao)。

（二）《保证合同(tong)二》

1、由复(fu)宏(hong)汉霖为汉霖制药向上海(hai)农商行申请的人民币(bi)5,000万元流动资金贷款提(ti)供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：汉霖制药依约应向上海(hai)农商行偿还/支付的债务(wu)本金、利息及其(qi)他应付费用等。

4、保证期间：债务(wu)履行期限届(jie)满之(zhi)日起三年。如债务(wu)履行期限展(zhan)期或提(ti)前到期的，则保证期间为展(zhan)期期限届(jie)满之(zhi)日或提(ti)前到期之(zhi)日起三年。

5、生效(xiao)：《保证合同(tong)二》自2025年2月20日起生效(xiao)。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司(si)与控(kong)股子公司(si)、控(kong)股子公司(si)之(zhi)间发生的担保，担保所涉(she)融资系为满足相(xiang)关控(kong)股子公司(si)实际经营之(zhi)需要；本次担保的风险相(xiang)对可控(kong)，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司(si)2023年度股东大会审议通过的本集团续(xu)展(zhan)及新增担保额度内(nei)发生，该额度经本公司(si)第九届(jie)董事会第四十七次会议批准后(hou)提(ti)请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因(yin)本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司(si)控(kong)股子公司(si)，担保风险相(xiang)对可控(kong)，故董事会同(tong)意该担保额度事项，并同(tong)意提(ti)交股东大会审议。

根据本公司(si)2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六(liu)、累计对外(wai)担保数量(liang)及逾期担保的数量(liang)

截至2025年2月20日，包括本次担保在内(nei)，本集团实际对外(wai)担保金额折合人民币(bi)约3,155,162万元（其(qi)中(zhong)外(wai)币(bi)按2025年2月20日中(zhong)国人民银行公布的相(xiang)关人民币(bi)汇率中(zhong)间价折算(suan)），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司(si)股东净资产的69.06%；均(jun)为本公司(si)与控(kong)股子公司(si)/单位之(zhi)间、控(kong)股子公司(si)/单位之(zhi)间的担保。

截至2025年2月20日，本集团无逾期担保事项。

特此(ci)公告。

上海(hai)复(fu)星医药（集团）股份有限公司(si)

董事会

二零二五年二月二十日