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近日(ri)，停牌十个交易(yi)日(ri)的海联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共同迎来复牌，联合发布了《杭州海联讯科技股份有限公(gong)司换股吸(xi)收合并杭州汽轮动力(li)集团(tuan)股份有限公(gong)司暨关联交易(yi)预案(an)》等公(gong)告。复牌首(shou)日(ri)，海联讯与杭汽轮均(jun)开盘即涨(zhang)停。
积极(ji)响(xiang)应政策，海联讯拟换股吸(xi)收合并杭汽轮
今(jin)年以来，国务院、证监会等多部门相继推(tui)出了一系列支持并购重组及上市公(gong)司之间吸(xi)收合并的新政策，激发了并购重组市场活力(li)，A股市场并购重组正进入新一轮的“活跃期”。在这一大的政策背景之下，海联讯与杭汽轮作为杭州地(di)方国企，积极(ji)响(xiang)应国家(jia)政策，拟通(tong)过换股方式实现吸(xi)收合并。
根据公(gong)告，本(ben)次交易(yi)的具(ju)体方式为海联讯为吸(xi)收合并方，杭汽轮为被(bei)吸(xi)收合并方，海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行(xing)A股股票，交换该(gai)等股东所持有的杭汽轮股票。本(ben)次换股吸(xi)收合并完成后，杭汽轮将(jiang)终止上市并注销法人资格，海联讯将(jiang)承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后，存续公(gong)司将(jiang)采用新的公(gong)司名(ming)称，并采取一系列举措建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
换股价格及换股比例方面(mian)，经各方协(xie)商确定，海联讯的换股价格按(an)照定价基(ji)准日(ri)前20个交易(yi)日(ri)的股票交易(yi)均(jun)价确定为9.56元(yuan)/股，杭汽轮换股价格为在基(ji)准日(ri)前20个交易(yi)日(ri)均(jun)价7.11元(yuan)/股基(ji)础之上给予(yu)34.46%的溢价后同样为9.56元(yuan)/股，即杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1。
与此同时，为保护(hu)交易(yi)各方所有股东利益，该(gai)交易(yi)方案(an)对于异议股东提供了利益保护(hu)机制。杭州资本(ben)向海联讯异议股东提供收购请求权，收购请求权价格为9.56元(yuan)/股；向杭汽轮异议股东提供现金选(xuan)择权，现金请求权价格折合人民币7.11元(yuan)/股。
本(ben)次交易(yi)意义重大，一方面(mian)，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要(yao)举措，有助于完善国有上市公(gong)司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增(zeng)值。另一方面(mian)，是响(xiang)应国家(jia)并购重组及上市公(gong)司之间吸(xi)收合并新政策号召，有助于推(tui)动存续公(gong)司内强质地(di)、外塑形象，提升上市公(gong)司资产质量和运营效率，从而增(zeng)强上市公(gong)司的持续盈利能(neng)力(li)，提升上市公(gong)司投资价值。再者，本(ben)次交易(yi)是一次重要(yao)的资本(ben)市场事件，此次“B转A”的创新案(an)例，为解决B股市场流动性不足的问(wen)题提供了新的思路，也为其他上市公(gong)司提供了有益借(jie)鉴。并且，对于投资者而言，此次重组提供了新的市场投资机会，值得持续关注。
11月(yue)11日(ri)，海联讯与杭汽轮复牌后连续两个交易(yi)日(ri)涨(zhang)停，反映出投资者对于“B转A”这一新并购重组模(mo)式十分看好，也反映出市场对合并后存续公(gong)司的发展前景充(chong)满乐观预期。
提升融资能(neng)力(li)，构建双轮驱动发展新模(mo)式
资料(liao)显示，海联讯成立于2000年1月(yue)成立，于2011年11月(yue)创业上市。公(gong)司主要(yao)从事电力(li)信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力(li)信息化解决方案(an)可广泛应用于电力(li)行(xing)业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调(diao)度等。2023年，海联讯实现营业收入2.13亿元(yuan)，归属于上市公(gong)司股东净利润(run)1080.93万元(yuan)。近年来，电力(li)行(xing)业竞争日(ri)益激烈，公(gong)司业绩增(zeng)长面(mian)临瓶颈，亟需寻求转型升级。
而杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公(gong)司主要(yao)为客户提供设计(ji)、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋(xuan)转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要(yao)产品(pin)包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要(yao)应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力(li)、轻工、环保等工业领域。凭借(jie)多年的自身努力(li)，杭汽轮已经发展成为我国高端(duan)装备工业汽轮机领域的领军企业。2023年，杭汽轮营业收入59.24亿元(yuan)，归属于上市公(gong)司股东净利润(run)5.18亿元(yuan)，各项财务指标保持稳健。但由于我国B股市场融资功能(neng)受限，杭汽轮上市后一直无法通(tong)过资本(ben)市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱(ruo)、股票估值较A股同行(xing)业上市公(gong)司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。
本(ben)次交易(yi)有望促(cu)成双赢局面(mian)。一方面(mian)，能(neng)够有效解决杭汽轮长期以来历史遗留问(wen)题，拓宽融资渠道，提升融资能(neng)力(li)。另一方面(mian)，存续公(gong)司将(jiang)形成以工业透平机械业务为主、电力(li)信息化业务为辅的双轮驱动发展新模(mo)式，提升存续公(gong)司的核心竞争力(li)、持续盈利能(neng)力(li)，为后续长期高质量发展增(zeng)添了更多想象空间，公(gong)司整(zheng)体估值体系也有望得到重构。
燃气轮机前景广阔，存续公(gong)司发展有望受益
由于发达(da)国家(jia)严格限制相关产品(pin)和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人，不能(neng)实现自主保障。因此，作为“碳达(da)峰、碳中和”战略下清洁低碳能(neng)源体系的支柱(zhu)性装备，全面(mian)提升国产自主燃气轮机的研制和示范(fan)应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟(shu)，实现国产替代，已迫在眉睫。
2016年，我国全面(mian)启(qi)动实施“两机专项”，希望突(tu)破燃气轮机核心技术，打破国外产品(pin)垄断，加(jia)快(kuai)我国燃气轮机产业自主创新发展。这为工业汽轮机领域的企业带(dai)来了政策支持和市场机遇。
本(ben)次交易(yi)后，存续公(gong)司具(ju)备工业汽轮机、燃气轮机为主，电力(li)信息化为辅的双业务模(mo)式，将(jiang)借(jie)力(li)资本(ben)市场，继续加(jia)强自主燃气轮机的研发和应用，助推(tui)我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家(jia)战略的实施贡献力(li)量。同时，存续公(gong)司还将(jiang)继续保持与西门子能(neng)源合作，引入高效燃气轮机机型，进军天然气分布式能(neng)源领域，推(tui)动绿色低碳转型，进一步强化市场竞争力(li)。
展望未来，受益于燃气轮机领域的政策驱动以及存续公(gong)司自身的技术创新、合作转型，存续公(gong)司未来发展前景值得期待。