本公司董事会及全体董事保证(zheng)本公告内容不存(cun)在任何虚假记(ji)载、误导性陈述或者重大遗漏，并对(dui)其内容的真实性、准确性和(he)完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称(cheng)同正文）

● 截至2025年2月19日(ri)，控股股东(dong)复星(xing)高科技持有本公司961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占(zhan)截至当日(ri)本公司股份总数的35.99%。本次(ci)解除质押后，复星(xing)高科技质押本公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占(zhan)截至当日(ri)本公司股份总数的24.27%。

● 截至2025年2月19日(ri)，本公司控股股东(dong)复星(xing)高科技及其一致行动人（即复星(xing)高科技董监高、复星(xing)国(guo)际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉）合计持有本公司967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占(zhan)截至当日(ri)本公司股份总数的36.23%。本次(ci)解除质押后，复星(xing)高科技及其一致行动人已(yi)质押本公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占(zhan)截至当日(ri)复星(xing)高科技及其一致行动人所持有本公司股份数的66.99%。

上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司（以(yi)下简称(cheng)“本公司”）于2025年2月20日(ri)接到控股股东(dong)上海(hai)复星(xing)高科技（集团）有限公司（以(yi)下简称(cheng)“复星(xing)高科技”）的通(tong)知，其已(yi)就(jiu)所持有的本公司部分A股办理解除质押手续(xu)，具体如下：

一、本次(ci)部分股份解除质押的基本情况

注：指截至2025年2月19日(ri)本公司股份总数（即2,671,326,465股），下同。

二、控股股东(dong)及其一致行动人质押股份数量余额情况

截至2025年2月19日(ri)，于本次(ci)解除质押后，复星(xing)高科技及其一致行动人（即复星(xing)高科技董监高、复星(xing)国(guo)际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉）质押本公司股份（全部为A股）数量余额情况如下：

单位：股

三、本次(ci)解除质押股份是否拟(ni)用于后续(xu)质押及其具体情况

经复星(xing)高科技确认，本次(ci)解除质押的股份存(cun)在后续(xu)质押计划。如复星(xing)高科技未来质押其所持有之本公司股份，复星(xing)高科技将根(gen)据实际质押情况和(he)相关法律法规要求(qiu)及时履行告知义务，本公司将按照相关法律法规和(he)股票上市地规则的要求(qiu)及时履行披(pi)露义务。

特(te)此公告。

上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司董事会

二零二五年二月二十(shi)日(ri)

证(zheng)券代(dai)码：600196 股票简称(cheng)：复星(xing)医药 编号(hao)：临(lin)2025-025

上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司

关于对(dui)控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证(zheng)本公告内容不存(cun)在任何虚假记(ji)载、误导性陈述或者重大遗漏，并对(dui)其内容的真实性、准确性和(he)完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

控股子公司复星(xing)健康拟(ni)出(chu)资人民币3,000万元认缴其控股子公司上海(hai)卓尔荟等值新增注册资本，上海(hai)卓尔荟的其他三方股东(dong)均放弃优先(xian)认购权。本次(ci)增资完成后，复星(xing)健康持有上海(hai)卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。

由于上海(hai)卓尔荟其他股东(dong)中的星(xing)双健投资、复星(xing)健控的直接或间接控股股东(dong)与本公司控股股东(dong)同为复星(xing)高科技，根(gen)据上证(zheng)所《上市规则》的规定，星(xing)双健投资、复星(xing)健控均构成本公司的关联方，本次(ci)增资构成本公司的关联交易。

●本次(ci)增资不构成《上市公司重大资产重组管(guan)理办法》规定的重大资产重组。

●本次(ci)增资已(yi)经本公司第九届董事会第七十(shi)一次(ci)会议审议通(tong)过，无需提请股东(dong)会批准。

一、交易概述

2025年2月20日(ri)，本公司控股子公司复星(xing)健康与上海(hai)卓尔荟及其另(ling)外(wai)三方股东(dong)（即星(xing)双健投资、复星(xing)健控和(he)卓也健康，下同）签订(ding)《增资协议》，复星(xing)健康拟(ni)出(chu)资人民币3,000万元认缴上海(hai)卓尔荟等值新增注册资本，其他股东(dong)均放弃优先(xian)认购权。

本次(ci)增资适用的标(biao)的公司投前估值为人民币10,200万元，系基于《资产评估报告》所载截至2024年10月31日(ri)标(biao)的公司的股东(dong)全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。

上海(hai)卓尔荟系一家为中高端人士(shi)提供(gong)一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通(tong)过引进(jin)国(guo)内外(wai)优质医疗资源，提供(gong)体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次(ci)增资款项(xiang)将主要用于上海(hai)卓尔荟的日(ri)常(chang)运营以(yi)及学科、品牌及营销体系建设等。

本次(ci)增资完成后，上海(hai)卓尔荟的注册资本将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复星(xing)健康持有上海(hai)卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本次(ci)增资前后，上海(hai)卓尔荟均为本集团合并报表子公司。

复星(xing)健康拟(ni)以(yi)自筹资金支付本次(ci)增资款项(xiang)，并将基于标(biao)的公司资金需求(qiu)依约分期实缴。

由于上海(hai)卓尔荟其他股东(dong)中的星(xing)双健投资、复星(xing)健控的直接或间接控股股东(dong)与本公司的控股股东(dong)同为复星(xing)高科技，根(gen)据上证(zheng)所《上市规则》的规定，星(xing)双健投资、复星(xing)健控均构成本公司的关联方，本次(ci)增资构成本公司的关联交易。

本次(ci)增资已(yi)经复星(xing)医药第九届董事会第七十(shi)一次(ci)会议审议通(tong)过。董事会对(dui)相关议案进(jin)行表决时，关联/连董事吴以(yi)芳先(xian)生、王可心先(xian)生、关晓晖女(nu)士(shi)、陈启宇先(xian)生、徐晓亮先(xian)生、潘东(dong)辉先(xian)生及陈玉卿(qing)先(xian)生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非(fei)执行董事）参与表决并一致通(tong)过。在提请董事会审议前，相关事项(xiang)已(yi)经独立非(fei)执行董事专门会议事前认可。

至本次(ci)关联交易止，过去12个月内，（1）除已(yi)单独或累(lei)计披(pi)露的关联交易外(wai)，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东(dong)净资产绝对(dui)值的0.5%；（2）除已(yi)经股东(dong)（大）会批准及根(gen)据相关规则单独或累(lei)计可豁免股东(dong)（大）会批准之关联交易外(wai)，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东(dong)净资产绝对(dui)值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦(yi)未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东(dong)净资产绝对(dui)值的5%，本次(ci)关联交易无需提请本公司股东(dong)会批准。

本次(ci)增资不构成《上市公司重大资产重组管(guan)理办法》规定的重大资产重组。

二、标(biao)的公司的基本情况

1、基本情况

上海(hai)卓尔荟成立于2018年1月，注册地为上海(hai)市，法定代(dai)表人为张宁华先(xian)生。上海(hai)卓尔荟的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化(hua)妆(zhuang)品、卫(wei)生用品、文体用品、眼(yan)镜、日(ri)用百(bai)货(huo)的销售，验光、配镜、眼(yan)镜修理，营养健康咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得(de)从事增值电信、金融业务），从事货(huo)物及技术的进(jin)出(chu)口业务，食品销售。

本次(ci)增资前后，上海(hai)卓尔荟的股权结构如下：

单位：人民币 万元

2、主要业务

上海(hai)卓尔荟系一家为中高端人士(shi)提供(gong)一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通(tong)过引进(jin)国(guo)内外(wai)优质医疗资源，提供(gong)体检、全科、专科门诊等医疗服务。上海(hai)卓尔荟目前仍处于发展投入期，本次(ci)增资款项(xiang)将主要用于其日(ri)常(chang)运营以(yi)及学科、品牌及营销体系建设等。

3、主要财务数据

经上会会计师事务所（特(te)殊普通(tong)合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日(ri)，上海(hai)卓尔荟的总资产为人民币7,122万元、所有者权益为人民币1,922万元、负债总额为人民币5,200万元；2022年，上海(hai)卓尔荟实现营业收入人民币5,261万元、税前利润人民币-1,029万元、净利润人民币-1,029万元。

经上会会计师事务所（特(te)殊普通(tong)合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日(ri)，上海(hai)卓尔荟的总资产为人民币6,709万元、所有者权益为人民币932万元、负债总额为人民币5,777万元；2023年，上海(hai)卓尔荟实现营业收入人民币8,426万元、税前利润人民币-990万元、净利润人民币-990万元。

根(gen)据上海(hai)卓尔荟管(guan)理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年10月31日(ri)，上海(hai)卓尔荟的总资产为人民币5,385万元、所有者权益为人民币-401万元、负债总额为人民币5,786万元；2024年1至10月，上海(hai)卓尔荟实现营业收入人民币5,176万元、税前利润人民币-1,326万元、净利润人民币-1,333万元。

三、本次(ci)增资的定价情况

本次(ci)增资前，标(biao)的公司的注册资本为人民币10,200万元；截至本公告日(ri)期（即2025年2月20日(ri)，下同），该等注册资本已(yi)获全额实缴。本次(ci)增资由复星(xing)健康出(chu)资人民币3,000万元认缴标(biao)的公司等值新增注册资本，适用的投前估值为人民币10,200万元，系基于金证(zheng)（上海(hai)）资产评估有限公司（具备证(zheng)券期货(huo)相关业务评估资格）出(chu)具的《资产评估报告》所载标(biao)的公司截至2024年10月31日(ri)（即评估基准日(ri)）的股东(dong)全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。

本次(ci)评估基于截至评估基准日(ri)标(biao)的公司的管(guan)理层报表（未经审计），分别采用市场法和(he)收益法对(dui)标(biao)的公司的股东(dong)全部权益价值进(jin)行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。

考虑到标(biao)的公司系处于发展阶(jie)段的营利性医疗机构，营业收入规模对(dui)其市场占(zhan)有率及未来发展的基础具有重要意义，故其企业整体价值与营业收入密切相关，因此本次(ci)评估采用企业整体价值与营业收入比率（即EV/S倍数）作为本次(ci)市场法估值的主要分析指标(biao)，并按如下公式计算股东(dong)全部权益价值：

股东(dong)全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东(dong)权益价值 - 经营性净负债价值 + 非(fei)经营性资产及负债价值

其中：

企业整体价值=评估基准日(ri)前最近一年的营业收入×经修正后的EV/S倍数均值

经营性净负债价值=付息债务价值-货(huo)币资金价值

本次(ci)评估过程(cheng)中，基于评估基准日(ri)前2年内公开市场可查询的国(guo)内医疗服务行业的全部交易案例，剔除了公开市场信息不全面或财务数据披(pi)露不完整的案例，最终选取(qu)了与标(biao)的公司在业务结构、经营模式等方面具有相对(dui)可比性的5家营利性医疗机构标(biao)的作为可比公司，详情如下：

单位：人民币 万元

注：除可比公司该次(ci)交易对(dui)应的企业整体价值基于“股东(dong)全部权益价值=企业整体价值-少数股东(dong)权益价值-经营性净负债价值＋非(fei)经营性资产及负债价值”计算外(wai)，其他数据来源为相关收购方的公开信息。

经修正后相关可比公司的EV/S倍数如下：

上述可比公司EV/S倍数的修正过程(cheng)乃基于分析可比公司和(he)标(biao)的公司的主要差异因素（其中主要包括相关的交易日(ri)期、交易情况、发展阶(jie)段、偿(chang)债能力、营运能力、盈利能力等）建立指标(biao)修正体系，将可比公司与标(biao)的公司的相关财务数据和(he)经营指标(biao)进(jin)行比较，并对(dui)主要差异因素进(jin)行量化(hua)调(diao)整。

根(gen)据市场法评估，截至评估基准日(ri)，标(biao)的公司股东(dong)全部权益价值的评估结果为人民币10,251万元，计算如下：

标(biao)的公司股东(dong)全部权益价值的评估结果=企业整体价值（即2023年营业收入× 经修正后的EV/S倍数均值）-少数股东(dong)权益价值-经营性净负债价值（即付息债务价值-货(huo)币资金价值）+非(fei)经营性资产及负债价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人民币 万元，取(qu)整）

四、标(biao)的公司其他股东(dong)的基本情况

1、星(xing)双健投资

星(xing)双健投资成立于2014年7月，注册地为上海(hai)市，法定代(dai)表人为陈育(yu)骏先(xian)生。星(xing)双健投资的经营范围包括投资管(guan)理，资产管(guan)理，实业投资，投资咨询、企业管(guan)理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以(yi)上咨询均除经纪），财务咨询（不得(de)从事代(dai)理记(ji)账(zhang)），健康管(guan)理咨询（不得(de)从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策(ce)划，会务服务，物业管(guan)理。

截至本公告日(ri)期，星(xing)双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海(hai)助立投资有限公司（系复星(xing)高科技之控股子公司）持有其100%的股权，郭广(guang)昌先(xian)生为其实际控制人。

经上海(hai)德义致远会计师事务所（普通(tong)合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日(ri)，星(xing)双健投资的总资产为人民币54,673万元、所有者权益为人民币-10,426万元、负债总额为人民币65,099万元；2023年，星(xing)双健投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,290万元。

根(gen)据星(xing)双健投资的管(guan)理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日(ri)，星(xing)双健投资的总资产为人民币54,089万元、所有者权益为人民币-10,680万元、负债总额为人民币64,769万元；2024年1至9月，星(xing)双健投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币-255万元。

由于星(xing)双健投资的间接控股股东(dong)与本公司的控股股东(dong)同为复星(xing)高科技，根(gen)据上证(zheng)所《上市规则》，星(xing)双健投资构成本公司的关联方。

2、复星(xing)健控

复星(xing)健控成立于2014年3月，注册地为上海(hai)市，法定代(dai)表人为陈启宇先(xian)生。复星(xing)健控的经营范围包括健康产业投资管(guan)理，健康管(guan)理咨询，养老产业投资管(guan)理，商务咨询，市场信息咨询与调(diao)查（不得(de)从事社会调(diao)查、社会调(diao)研、民意调(diao)查、民意测验），电子商务（不得(de)从事金融业务）。

截至本公告日(ri)期，复星(xing)健控的注册资本为人民币10,000万元，复星(xing)高科技持有其100%股权，郭广(guang)昌先(xian)生为其实际控制人。

经上海(hai)一众会计师事务所（特(te)殊普通(tong)合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日(ri)，复星(xing)健控的总资产为人民币47,294万元、所有者权益为人民币-4,877万元、负债总额为人民币52,170万元；2023年，复星(xing)健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币-14,021万元。

根(gen)据复星(xing)健控的管(guan)理层报表（单体口径，未经审计），截至2024年9月30日(ri)，复星(xing)健控的总资产为人民币63,814万元、所有者权益为人民币6,925万元、负债总额为人民币56,889万元；2024年1至9月，复星(xing)健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币62万元。

由于复星(xing)健控与本公司的控股股东(dong)同为复星(xing)高科技，根(gen)据上证(zheng)所《上市规则》，复星(xing)健控构成本公司的关联方。

3、卓也健康

卓也健康成立于2020年12月，注册地为上海(hai)市，执行事务合伙人为张宁华先(xian)生。卓也健康系标(biao)的公司的管(guan)理层持股平台。卓也健康的经营范围包括一般项(xiang)目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物、医学、生物科技领域内的技术开发、技术转让(rang)、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策(ce)划；企业管(guan)理咨询；市场营销策(ce)划。

截至本公告日(ri)期，卓也健康获认缴财产份额为人民币67万元，已(yi)获全额实缴，其股权结构如下：

单位：人民币 万元

根(gen)据卓也健康管(guan)理层报表（未经审计），截至2023年12月31日(ri)，卓也健康的总资产为人民币67万元、所有者权益为人民币67万元、负债总额为人民币0.01万元；2023年，卓也健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.04万元。

根(gen)据卓也健康管(guan)理层报表（未经审计），截至2024年9月30日(ri)，卓也健康的总资产为人民币67万元、所有者权益为人民币67万元、负债总额为人民币0.01万元；2024年1至9月，卓也健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.02万元。

五、《增资协议》的主要内容

1、本次(ci)增资

标(biao)的公司本次(ci)新增注册资本人民币3,000万元全部由复星(xing)健康以(yi)现金认缴，其他三方股东(dong)均放弃对(dui)本次(ci)新增注册资本的优先(xian)认购权。

2、本次(ci)增资完成后，标(biao)的公司的注册资本将增加(jia)至人民币13,200万元，股东(dong)的认缴出(chu)资额和(he)持股比例如下：

单位：人民币 万元

3、付款安(an)排

复星(xing)健康应依约将本次(ci)增资款项(xiang)支付至标(biao)的公司指定账(zhang)户，具体如下：

（1）第一期增资款人民币1,000万元，于本协议生效后的60个自然日(ri)内支付；

（2）第二期增资款人民币1,000万元，不晚(wan)于2026年12月31日(ri)支付；

（3）第三期增资款人民币1,000万元，不晚(wan)于2027年12月31日(ri)支付。

4、其他交易安(an)排

（1）本次(ci)增资完成后，所有股东(dong)应根(gen)据其届时对(dui)标(biao)的公司的实缴股权比例享(xiang)有和(he)承担所有者权益及所产生的利润和(he)损失；

（2）标(biao)的公司应于本协议生效后的30个工(gong)作日(ri)内完成与本次(ci)增资相关的工(gong)商变更(geng)登记(ji)手续(xu)。

5、适用法律及争议解决

（1）本协议的签署(shu)、交付、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和(he)国(guo)法律并据其解释。

（2）因本协议引起(qi)的任何争议，首先(xian)应由各方协商解决；协商不成的，由标(biao)的公司住(zhu)所地人民法院管(guan)辖。

6、生效

本协议自签署(shu)日(ri)起(qi)生效。

六、本次(ci)增资的目的及对(dui)上市公司的影响

本次(ci)增资款项(xiang)将主要用于上海(hai)卓尔荟的日(ri)常(chang)运营以(yi)及学科、品牌及营销体系建设等。

本次(ci)增资完成后，上海(hai)卓尔荟的注册资本将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复星(xing)健康持有上海(hai)卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本次(ci)增资前后，上海(hai)卓尔荟均为本集团合并报表子公司。

七、本次(ci)增资应当履行的审议程(cheng)序

本次(ci)增资已(yi)经复星(xing)医药第九届董事会第七十(shi)一次(ci)会议审议通(tong)过。董事会对(dui)相关议案进(jin)行表决时，关联/连董事吴以(yi)芳先(xian)生、王可心先(xian)生、关晓晖女(nu)士(shi)、陈启宇先(xian)生、徐晓亮先(xian)生、潘东(dong)辉先(xian)生及陈玉卿(qing)先(xian)生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非(fei)执行董事）参与表决并一致通(tong)过。在提请董事会审议前，相关事项(xiang)已(yi)经独立非(fei)执行董事专门会议事前认可。

本次(ci)增资无需提请本公司股东(dong)会批准。

八、历史关联交易

（一）除本次(ci)关联交易外(wai)，本公告日(ri)前12个月内，本集团与郭广(guang)昌先(xian)生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日(ri)，控股子公司佛山复星(xing)禅医与关联方星(xing)双健投资签订(ding)股权转让(rang)协议，佛山复星(xing)禅医拟(ni)出(chu)资人民币13.1146万元受让(rang)星(xing)双健投资持有的佛山市星(xing)莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日(ri)期，该转让(rang)已(yi)完成工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

2、2024年12月11日(ri)，控股子公司宁波复瀛与关联方复星(xing)高科技签订(ding)转让(rang)协议，宁波复瀛拟(ni)分别出(chu)资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让(rang)复星(xing)高科技已(yi)认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已(yi)实缴人民币11,000万元）、大连星(xing)未来基金份额人民币5,000万元（其中已(yi)实缴人民币2,500万元）、苏(su)州天使基金份额人民币4,400万元（其中已(yi)实缴人民币2,450万元）。该等转让(rang)完成后，本集团对(dui)南京基金、大连星(xing)未来基金、苏(su)州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日(ri)期，该等转让(rang)尚待工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

（二）2024年1月至2024年11月期间，本集团与郭广(guang)昌先(xian)生所控制的其他企业之间的日(ri)常(chang)关联交易如下：

单位：人民币 万元

（三）除本次(ci)关联交易及前述与郭广(guang)昌先(xian)生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外(wai)，本公告日(ri)期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2024年3月21日(ri)，控股子公司复锐天津(jin)与关联方苏(su)州基金、天津(jin)基金以(yi)及参股企业星(xing)丝奕等签订(ding)《天津(jin)星(xing)丝奕生物科技有限公司投资协议》，星(xing)丝奕拟(ni)进(jin)行天使轮融资（其中包括关联方苏(su)州基金、天津(jin)基金拟(ni)现金出(chu)资共计人民币4,000万元认缴星(xing)丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津(jin)作为星(xing)丝奕本轮融资前的存(cun)续(xu)股东(dong)之一（本轮融资前持有星(xing)丝奕10.40%的股权），放弃行使就(jiu)本轮融资项(xiang)下星(xing)丝奕新增注册资本所享(xiang)有的优先(xian)认购权。

2、2024年7月19日(ri)，控股子公司复星(xing)医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星(xing)凯特(te)签订(ding)《债权转股权及增资协议》，复星(xing)医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以(yi)各自对(dui)复星(xing)凯特(te)享(xiang)有的等值2,850万美元存(cun)续(xu)债权本金转股等值新增注册资本对(dui)复星(xing)凯特(te)进(jin)行同比例增资。截至本公告日(ri)期，该增资已(yi)完成工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

3、2024年7月20日(ri)，控股子公司重庆药友与星(xing)济生物及关联方苏(su)州基金、天津(jin)基金等签订(ding)《关于星(xing)济生物（苏(su)州）有限公司之A+轮增资协议》等，星(xing)济生物拟(ni)进(jin)行A+轮融资（其中包括关联方苏(su)州基金、天津(jin)基金拟(ni)现金出(chu)资共计人民币3,500万元认缴星(xing)济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星(xing)济生物本轮融资前的存(cun)续(xu)股东(dong)之一（本轮融资前持有星(xing)济生物19.44%的股权），放弃行使就(jiu)本轮融资项(xiang)下星(xing)济生物新增注册资本所享(xiang)有的优先(xian)认购权。

4、2024年7月31日(ri)，控股子公司/企业上海(hai)复拓、苏(su)州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订(ding)《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟(ni)进(jin)行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟(ni)现金出(chu)资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海(hai)复拓、苏(su)州天使基金作为普灵生物本期融资前的存(cun)续(xu)股东(dong)之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就(jiu)本期融资项(xiang)下普灵生物新增注册资本所享(xiang)有的优先(xian)认购权。

5、2024年8月12日(ri)，控股企业苏(su)州天使基金与海(hai)量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订(ding)《关于上海(hai)海(hai)量医药科技有限公司之增资协议》，拟(ni)共同对(dui)海(hai)量医药进(jin)行增资，其中：苏(su)州天使基金、深圳生物医药产业基金拟(ni)分别现金出(chu)资人民币1,000万元、5,000万元认缴海(hai)量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏(su)州天使基金持有海(hai)量医药2.77%的股权。截至本公告日(ri)期，该增资已(yi)完成工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

6、2024年8月27日(ri)，控股子公司复星(xing)医药产业与10名跟投方及跟投平台签订(ding)《关于复星(xing)安(an)特(te)金投资项(xiang)目的跟投安(an)排协议》等（以(yi)下简称(cheng)“复星(xing)安(an)特(te)金跟投”），跟投方拟(ni)通(tong)过跟投平台以(yi)人民币68.6489元/注册资本的单价受让(rang)复星(xing)医药产业持有的人民币9.6870万元复星(xing)安(an)特(te)金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管(guan)理人员(yuan)拟(ni)共计出(chu)资人民币335万元通(tong)过跟投平台受让(rang)对(dui)应合计人民币4.88万元复星(xing)安(an)特(te)金注册资本）。同日(ri)，经本公司董事会及控股子公司复星(xing)安(an)特(te)金股东(dong)会/董事会批准，拟(ni)采纳及实施复星(xing)安(an)特(te)金第一期股权激励计划（以(yi)下简称(cheng)“复星(xing)安(an)特(te)金首期激励计划”）。根(gen)据该计划，复星(xing)安(an)特(te)金拟(ni)向激励对(dui)象授出(chu)期权，该等期权如获全部行权后对(dui)应复星(xing)安(an)特(te)金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管(guan)理人员(yuan)可于获授期权全部归属后以(yi)共计约人民币1,435.82万元行权以(yi)间接持有对(dui)应合计人民币69.6998万元复星(xing)安(an)特(te)金注册资本）。

截至本公告日(ri)期，复星(xing)安(an)特(te)金跟投已(yi)完成工(gong)商变更(geng)登记(ji)、复星(xing)安(an)特(te)金首期激励计划（除预留部分外(wai)）已(yi)完成期权授出(chu)。

7、2024年8月30日(ri)，包括本公司控股子公司/企业苏(su)州星(xing)晨创(chuang)业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏(su)州基金全体合伙人签订(ding)《苏(su)州复健星(xing)熠创(chuang)业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充(chong)协议》，苏(su)州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏(su)州基金时任LP之一）拟(ni)将对(dui)苏(su)州基金的认缴出(chu)资份额由人民币8,000万元减(jian)少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏(su)州基金时任LP之一）拟(ni)将对(dui)关联方苏(su)州基金的认缴出(chu)资份额由人民币32,000万元增加(jia)至34,000万元，并出(chu)资人民币2,000万元对(dui)本次(ci)新增认缴部分进(jin)行实缴。截至本公告日(ri)期，该新增认缴已(yi)完成工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

8、2024年10月29日(ri)，因关联方李胜利先(xian)生已(yi)辞去复星(xing)健康董事职务，本公司董事会批准根(gen)据2022年2月已(yi)采纳的《上海(hai)复星(xing)健康科技（集团）有限公司董事及核(he)心管(guan)理人员(yuan)股权激励计划》以(yi)人民币156.5659万元回购李胜利先(xian)生已(yi)获授但尚未归属的对(dui)应人民币150万元复星(xing)健康注册资本的跟投。截至本公告日(ri)期，该回购尚待工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

9、2024年11月22日(ri)，本公司董事会批准根(gen)据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以(yi)当日(ri)为授予日(ri)、以(yi)人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管(guan)理人员(yuan)）授出(chu)合计对(dui)应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日(ri)期，该合伙份额授出(chu)尚待工(gong)商变更(geng)登记(ji)。

10、根(gen)据2024年11月29日(ri)包括控股子公司复星(xing)医药产业在内的16方投资人与ASC中国(guo)及其控股股东(dong)ASC International, Inc.（其股东(dong)包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国(guo)合称(cheng)“ASC”）等签订(ding)的《可转债贷款协议》以(yi)及复星(xing)医药产业与ASC开曼签订(ding)的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟(ni)共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星(xing)医药产业拟(ni)认购ASC中国(guo)等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换(huan)为ASC开曼之股权。截至本公告日(ri)期，该可转债已(yi)完成认购。

11、2024年12月11日(ri)，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出(chu)股东(dong)决议，为进(jin)行分配，拟(ni)减(jian)少股本共计790万股、并向所有股东(dong)（包括本公司控股子公司复星(xing)实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对(dui)应的实缴出(chu)资，其中：复星(xing)实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减(jian)少实缴出(chu)资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日(ri)期，该减(jian)资已(yi)完成交割。

九、备查文件

1、第九届董事会第七十(shi)一次(ci)会议决议

2、第九届董事会独立非(fei)执行董事专门会议2025年第一次(ci)会议决议

3、《增资协议》

4、《资产评估报告》

十(shi)、释义

特(te)此公告。

上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年二月二十(shi)日(ri)

证(zheng)券代(dai)码：600196 股票简称(cheng)：复星(xing)医药 编号(hao)：临(lin)2025-026

上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供(gong)担保的进(jin)展公告

本公司董事会及全体董事保证(zheng)本公告内容不存(cun)在任何虚假记(ji)载、误导性陈述或者重大遗漏，并对(dui)其内容的真实性、准确性和(he)完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称(cheng)同正文）

●本次(ci)担保及相应反(fan)担保：

1、由本公司为控股子公司复星(xing)健康向星(xing)展银行申(shen)请的融资项(xiang)下债务提供(gong)最高额连带责任保证(zheng)担保，该等债务不超过人民币5,000万元。由于复星(xing)健康股东(dong)之一的宁波砺定系复星(xing)健康股权激励计划的持股平台，其股东(dong)宁波砺星(xing)、宁波砺坤（均为员(yuan)工(gong)参与激励计划的间接持股平台）已(yi)分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供(gong)反(fan)担保。

2、由控股子公司复宏汉霖(lin)为其控股子公司汉霖(lin)制药向上海(hai)农商行申(shen)请的人民币5,000万元流动资金贷款提供(gong)连带责任保证(zheng)担保。

●实际为被担保方提供(gong)的担保金额：

截至2025年2月20日(ri)，包括本次(ci)担保在内，本集团实际为复星(xing)健康担保金额折合人民币约201,574万元、为汉霖(lin)制药担保金额为人民币115,653万元。

●截至2025年2月20日(ri)，本集团无逾期担保事项(xiang)。

一、概述

（一）本次(ci)担保的基本情况

1、2025年2月20日(ri)，上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司（以(yi)下简称(cheng)“本公司”）与星(xing)展银行（中国(guo)）有限公司上海(hai)分行（以(yi)下简称(cheng)“星(xing)展银行”）签订(ding)《最高额保证(zheng)合同》（以(yi)下简称(cheng)“《保证(zheng)合同一》”），由本公司为控股子公司上海(hai)复星(xing)健康科技（集团）有限公司（以(yi)下简称(cheng)“复星(xing)健康”）于2024年12月20日(ri)至2029年12月19日(ri)期间与星(xing)展银行所签订(ding)的融资主合同项(xiang)下债务提供(gong)最高额连带责任保证(zheng)，该等债务不超过人民币5,000万元。

由于复星(xing)健康股东(dong)之一的宁波砺定企业管(guan)理合伙企业（有限合伙）（以(yi)下简称(cheng)“宁波砺定”）系复星(xing)健康股权激励计划的持股平台，其股东(dong)宁波梅山保税港(gang)区砺星(xing)企业管(guan)理合伙企业（有限合伙）（简称(cheng)“宁波砺星(xing)”）、宁波梅山保税港(gang)区砺坤企业管(guan)理合伙企业（有限合伙）（简称(cheng)“宁波砺坤”）（均为员(yuan)工(gong)参与激励计划的间接持股平台）已(yi)分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供(gong)反(fan)担保。

2、2025年2月20日(ri)，控股子公司上海(hai)复宏汉霖(lin)生物制药有限公司（以(yi)下简称(cheng)“汉霖(lin)制药”）与上海(hai)农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以(yi)下简称(cheng)“上海(hai)农商行”）签订(ding)《流动资金借款合同》，由汉霖(lin)制药向上海(hai)农商行申(shen)请人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年2月21日(ri)起(qi)至2026年2月20日(ri)止（具体以(yi)借款凭证(zheng)记(ji)载为准）。同日(ri)，控股子公司上海(hai)复宏汉霖(lin)生物技术股份有限公司（系汉霖(lin)制药之直接控股股东(dong)，以(yi)下简称(cheng)“复宏汉霖(lin)”）与上海(hai)农商行签订(ding)《保证(zheng)合同》（以(yi)下简称(cheng)“《保证(zheng)合同二》”），由复宏汉霖(lin)为汉霖(lin)制药的上述贷款提供(gong)连带责任保证(zheng)担保。

（二）担保事项(xiang)已(yi)履行的内部决策(ce)程(cheng)序

本公司2023年度股东(dong)大会审议通(tong)过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续(xu)展及新增担保额度的议案，同意本集团续(xu)展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供(gong)担保；注：控股子公司指全资及非(fei)全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以(yi)上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管(guan)理层及/或其授权人士(shi)在报经批准的上述担保额度内，根(gen)据实际经营需要，确定、调(diao)整具体担保事项(xiang)并签署(shu)有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东(dong)大会通(tong)过之日(ri)（即2024年6月26日(ri)）起(qi)至本公司2024年度股东(dong)会召(zhao)开日(ri)或任何股东(dong)会通(tong)过决议撤销或更(geng)改本议案所述授权之日(ri)止。本次(ci)担保系在上述经股东(dong)会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一）复星(xing)健康

1、注册地：上海(hai)市

2、法定代(dai)表人：陈玉卿(qing)

3、注册资本：人民币530,435万元

4、成立日(ri)期：2010年12月28日(ri)

5、经营范围：一般项(xiang)目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让(rang),从事医疗卫(wei)生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育(yu)业）的投资,接受医疗卫(wei)生机构委托从事医院管(guan)理，提供(gong)医院管(guan)理咨询（除经纪）。

6、股东(dong)及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经上会会计师事务所（特(te)殊普通(tong)合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日(ri)，复星(xing)健康的总资产为人民币766,083万元、股东(dong)权益为人民币278,311万元、负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星(xing)健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

根(gen)据复星(xing)健康的管(guan)理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日(ri)，复星(xing)健康的总资产为人民币788,104万元、股东(dong)权益为人民币424,131万元、负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星(xing)健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。

（二）汉霖(lin)制药

1、注册地：上海(hai)市

2、法定代(dai)表人：朱俊(jun)

3、注册资本：人民币74,000万元

4、成立日(ri)期：2014年6月26日(ri)

5、经营范围：许可项(xiang)目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项(xiang)目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让(rang)、技术推广(guang)，货(huo)物进(jin)出(chu)口，技术进(jin)出(chu)口，专用化(hua)学产品销售（不含危险化(hua)学品），仪(yi)器仪(yi)表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。

6、股东(dong)及持股情况：复宏汉霖(lin)持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经安(an)永华明会计师事务所（特(te)殊普通(tong)合伙）上海(hai)分所审计（单体口径），截至2023年12月31日(ri)，汉霖(lin)制药的总资产为人民币462,601万元、股东(dong)权益为人民币113,844万元、负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖(lin)制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。

根(gen)据汉霖(lin)制药的管(guan)理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日(ri)，汉霖(lin)制药的总资产为人民币458,547万元、股东(dong)权益为人民币160,744万元、负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖(lin)制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证(zheng)合同一》

1、由本公司为复星(xing)健康向星(xing)展银行申(shen)请的融资项(xiang)下债务提供(gong)连带责任保证(zheng)担保，该等债务不超过人民币5,000万元。

2、保证(zheng)方式：无条件和(he)不可撤销的最高额连带责任保证(zheng)。

3、保证(zheng)范围：复星(xing)健康依约应向星(xing)展银行偿(chang)还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证(zheng)期间：自《保证(zheng)合同一》签署(shu)之日(ri)起(qi)至主合同项(xiang)下债务到期日(ri)/提前到期日(ri)/提前终止日(ri)届满之后三年止。

5、生效：《保证(zheng)合同一》自2025年2月20日(ri)起(qi)生效。

（二）《保证(zheng)合同二》

1、由复宏汉霖(lin)为汉霖(lin)制药向上海(hai)农商行申(shen)请的人民币5,000万元流动资金贷款提供(gong)连带责任保证(zheng)担保。

2、保证(zheng)方式：连带责任保证(zheng)。

3、保证(zheng)范围：汉霖(lin)制药依约应向上海(hai)农商行偿(chang)还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证(zheng)期间：债务履行期限届满之日(ri)起(qi)三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证(zheng)期间为展期期限届满之日(ri)或提前到期之日(ri)起(qi)三年。

5、生效：《保证(zheng)合同二》自2025年2月20日(ri)起(qi)生效。

四、担保的必要性和(he)合理性

本次(ci)担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次(ci)担保的风险相对(dui)可控，具有必要性和(he)合理性。

五、董事会意见

本次(ci)担保系于本公司2023年度股东(dong)大会审议通(tong)过的本集团续(xu)展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十(shi)七次(ci)会议批准后提请股东(dong)大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项(xiang)下的担保事项(xiang)系因本集团经营需要而(er)发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对(dui)可控，故董事会同意该担保额度事项(xiang)，并同意提交股东(dong)大会审议。

根(gen)据本公司2023年度股东(dong)大会授权，本次(ci)担保无需董事会另(ling)行批准。

六、累(lei)计对(dui)外(wai)担保数量及逾期担保的数量

截至2025年2月20日(ri)，包括本次(ci)担保在内，本集团实际对(dui)外(wai)担保金额折合人民币约3,155,162万元（其中外(wai)币按2025年2月20日(ri)中国(guo)人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占(zhan)2023年12月31日(ri)本集团经审计的归属于上市公司股东(dong)净资产的69.06%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2025年2月20日(ri)，本集团无逾期担保事项(xiang)。

特(te)此公告。

上海(hai)复星(xing)医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年二月二十(shi)日(ri)